EX LEX Круглосуточная юридическая помощь
8 (499) 714 77 72
Перезвоните мне!

Время работы:
Пн-Пт: с   9-00 до 18-00
Сб: c 11-00 до 16-00

Ликвидация и реорганизация фирм


О возможности ликвидировать собственную компанию без рисков

(Полезная статья для вашего бизнеса, в которой вы можете найти ответ на вопрос как минимизировать расходы и риски при закрытии компании.

С учетом наработанной практики в статье отражены основные процедуры, показаны плюсы и минусы различных методов ликвидации. Вы сами можете принять взвешенное решение как закрыть компанию).

Проконсультироваться о способах ликвидации совершенно бесплатно и узнать о наших гарантиях вы можете прямо сейчас, позвонив по телефону  либо оставить заявку на сайте компании.

      Под так называемой ликвидацией понимают официальную ликвидацию и альтернативную ликвидацию.
     Сайты многих юридических компаний пестрят объявлениями: "ликвидация компаний", "реорганизация", "слияние в регион", "альтернативная ликвидация" и т.п. Ниже пойдет речь о том, какие услуги понимаются под всеми этими заголовками, для каких целей оказываются подобные услуги и какие риски могут ожидать их заказчика.

      В настоящее время под так называемой ликвидацией понимают официальную
ликвидацию и альтернативную ликвидацию, которая возможна различными
способами, например, путем cмены руководителя и/или учредителя общества,
проведение реорганизации и пр.

      Ниже приведены некоторые случаи, при которых заказчики обращаются к юристам для проведения процедуры <ликвидации>:

        a.. Деятельность организации уже не ведется, а отчетность сдавать пусть и нулевую, но   нужно;
        b.. Контролирующими органами наложен штраф за нарушение действующего законодательства;
        c.. Есть опасения привлечения к ответственности в связи с ошибками, допущенными при ведении бухгалтерского учета:

      Официальная ликвидация.
     Грамотно проведенная ликвидация позволяет   минимизировать расходы. Однако следует знать о возможных рисках при обращении за подобными услугами.

      Рассмотрим существующие варианты ликвидации и риски, сопряженные с каждым из вариантов.

      Вариант 1. Официальная ликвидация - прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей к правопреемникам.

      Процедура официальной ликвидации достаточно сложная и длительная. Для наглядности попробуем выделить этапы официальной ликвидации:

      1. Единогласное принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационных балансов;

      2. Уведомление официальных органов о ликвидации в строго установленный в законе срок и по установленной форме (см., например, форму N Р15001, форму N Р15002 утвержденные Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. N 439, форма сообщения N С-09-4 утверждена Приказом ФНС России от 9 июня 2011 г. N ММВ-7-6/362@, извещение в письменной форме органов службы занятости о
предстоящем увольнении работников в связи с ликвидацией).

      3. Действия ликвидационной комиссии по уведомлению заинтересованных лиц о ликвидации путем публикации соответствующего сообщения, а также персональное уведомление каждого кредитора; принятие мер по получению дебиторской задолженности; проведение инвентаризации;

      4.Составление промежуточного ликвидационного баланса ликвидационной комиссией и его утверждение участниками юридического лица, а также уведомление налогового органа по установленной форме о составлении промежуточного баланса (форма N Р15003);

      . Исключение из реестра ЕГРЮЛ (подача заявления по форме N Р16001 за подписью председателя ликвидационной комиссии и др. документов см. ст. 21 Закона о регистрации.

      Несмотря на длительность и сложность процедуры у официальной ликвидации немало плюсов.

      Итак, плюсы официальной ликвидации:

      - права и обязанности ликвидированного юридического лица ни к кому не переходят;

      - юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юридических лиц);

      - после завершения официальной ликвидации практически невозможно осуществить налоговую проверку;

      - к юридическому лицу после официальной ликвидации предъявить какие-либо требования невозможно.

      Минусы официальной ликвидации:

     - сложность и длительность процедуры официальной ликвидации (от 6-ти месяцев) ;

      - риск проведения выездной налоговой проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ);

      - риск доначисления налогов по результатам проверки и привлечение к ответственности, что может затянуть сроки официальной ликвидации на неопределенный срок;

      - обязанность в течение 4 лет хранить документы, необходимые для исчисления и уплаты налогов (ст. 23 НК РФ);

      - невозможность проведения официальной ликвидации при выявлении задолженности, В этом случае придется либо погашать образовавшуюся задолженность либо ликвидировать компанию путем признания банкротом.

      - стоимость юридических услуг по официальной ликвидации от 70 000 рублей и выше.

      Следует отметить, что на практике официальную ликвидацию не всегда удается завершить в установленные сроки, так как у налоговой, к сожалению, негласный план по привлечению к ответственности и доначислению налогов.
Поэтому проверяющие будут стремиться искать среди контрагентов ликвидируемого общества <фирм-однодневок> с тем, чтобы исключить из затрат перечисленные данным фирмам суммы, что ведет к доначислению налогов (НДС, налога на прибыль).

      Альтернативная ликвидация.
     Таким образом, официальная ликвидация позволяет исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ, делает невозможным привлечения юридического лица к ответственности после завершения процедуры, но процедура достаточно дорогостоящая, длительная и сложная. Существует риск доначисления налогов.

      Способ 1. Смена руководителя общества
     Каким компаниям можно рекомендовать официальную ликвидацию?

      Данную форму закрытия компании можно рекомендовать фирмам, которые не имеют задолженности перед бюджетом и третьими лицами, уверены в том, что среди контрагентов не было <фирм-однодневок>, бухгалтерский и налоговый учет велся аккуратно и без нарушений.

      Вариант 2. Альтернативная ликвидация -получила название в обиходе. При данном виде ликвидации юридическое лицо продолжает существовать либо с новым руководителем и/или учредителем, либо меняет местонахождение, либо прекращает существование, но учредители входят в состав другого юридического лица.

      Способ 1. Смена руководителя общества.

      Пожалуй, самый быстрый и простой способ, позволяющий <забыть> про компанию. Процедура заключается в следующем:

      1. Принять решение учредителем (учредителями) общества о смене единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и пр.)

      2. Заполнить и заверить у нотариуса   заявление о смене по форме N Р14001 (рекомендованную ФНС РФ). Подписывать заявление может как предыдущий директор, так и вновь назначенный.

      3. Подать вышеуказанные документы в налоговый орган, который в течение 5 рабочих дней вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

      Плюсы способа 1 смена руководителя общества:

      Плюсы смены руководителя
     - максимально простая процедура;

      - короткий срок осуществления (5 рабочих дней);

      - позволяет оперативно переложить ответственность за руководство текущей деятельностью, в том числе за ведение бухгалтерского учета и сдачу налоговой отчетности на другое лицо;

      - низкая цена процедуры. Стоимость услуг номинального директора (зиц-председателя) 10 000 - 15 000 рублей. Плюс услуги по переоформлению в среднем 3 000 - 5 000 рублей.

      Минусы способа 1 смена руководителя общества:

      Минусы смены руководителя общества
     - общество продолжает существовать и не исключается из ЕГРЮЛ;

      Способ 2. Смена руководителя и учредителя Общества
     - существует вероятность проведения налоговой проверки за предыдущие три года деятельности компании и привлечение к ответственности бывшего руководителя;

      - новый руководитель может сложить полномочия, направив заявление учредителям об увольнении;

      - в случае, если на балансе общества имеются активы, то новый руководитель может подать иск к предыдущему руководителю об истребовании такого имущества;

      - риск привлечения учредителя к субсидиарной ответственности по оплате налогов в случае, если налоговым органов будет инициирована процедура банкротства.

      Таким образом, к смене руководителя прибегают те компании, у которых деятельность не ведется уже несколько лет, имущества на балансе не имеется, руководителям надоело сдавать бухгалтерскую отчетность с нулевыми показателями, а на официальную ликвидацию нет ни сил ни времени, ни денежных средств.

      Способ 2. Смена руководителя и учредителя Общества.

      Возможны два варианта действий по смене руководителя и учредителя Общества.

      Первый вариант: смена участников общества путем продажи доли третьему лицу. Сделка купли-продажи доли третьему лицу требует нотариального удостоверения. Заявителем в этом случае также выступает нотариус. Кроме договора, нотариус также попросит заверить удостоверенное нотариально
согласие супруга (супруги) покупателя и продавца. Стоимость такой сделки на рынке в среднем от 25 000  рублей и зависит от номинальной стоимости доли общества. Нотариус подает в налоговый орган заявление по установленной форме, в котором отражает информацию только о продаже доли. Что касается смены руководителя общества, то необходимо подать также заявления отдельно
от заявления, поданного нотариусом.

      Второй вариант: сменить участников общества возможно путем введения в состав участника третьего лица за счет увеличения уставного капитала и продажа доли предыдущих участников новому участнику либо оформить все путем отказа от доли предыдущими участниками в пользу общества и перераспределение доли от общества новому участнику. По втором варианте нотариального
удостоверения сделки не требуется поэтому достигается экономия денежных средств, однако процесс ввода и переход прав на долю к новому участнику требует двух регистрационных последовательных действий соответственно сроки процедуры удлиняются в среднем на 10 - 15 дней.

      Плюсы способа 2 Смена руководителя и учредителя общества:

      Плюсы смены руководителя и учредителя общества
     - также достаточно простая и быстрая процедура;

      - небольшой срок осуществления (примерно 15 -20 рабочих дней);

      - позволяет оперативно переложить ответственность за руководство текущей деятельностью, в том числе за ведение бухгалтерского учета и сдачу налоговой отчетности на другое лицо.

      - недорогая цена процедуры. Стоимость услуг номинального директора и учредителя (зиц-председателя) 20 000 - 25 000 рублей. Плюс услуги по переоформлению в среднем 6 000 - 10 000 рублей.

      Минусы способа 2 Смена руководителя и учредителя общества:

      Минусы смены руководителя и учредителя общества
     - общество продолжает существовать и не исключается из ЕГРЮЛ;

      - существует вероятность проведения налоговой проверки за предыдущие три года деятельности компании и привлечение к ответственности бывшего руководителя;

      - в случае, если на балансе общества имеются активы, то новый руководитель может подать иск к предыдущему руководителю об истребовании такого имущества.

      Таким образом, как видим минусов меньше по сравнению с 1 способом, но все равно достаточно, что не позволяет говорить о надежном способе закрытия компании.      

      Способ 3. Смена юридического адреса
     Данный способ, как правило, используется в сочетании с другими способами альтернативной ликвидации. Считается, что при смене юридического адреса и постановке на учет в другой территориальной налоговой,   обществу можно избежать налоговой проверки.

      Однако следует учитывать, что согласно Концепции системы планирования выездных налоговых проверок (утв. приказом ФНС России от 30.05.2007 N ММ-3-06/333@) неоднократное снятие с учета и постановка на учет в налоговых органах налогоплательщика в связи с изменением места нахождения ("миграция" между налоговыми органами) является одним из критериев для включения организации в план выездных налоговых проверок.      

      Способ 4. Реорганизация в форме присоединения (слияние) с компанией, расположенной в регионе
     Суть данного способа сводится к тому, что юридическое лицо, расположенное, например, в Москве присоединяется к другому юридическому лицу, расположенному в регионе. При этом московское юридическое лицо ликвидируется, а все права и обязанности переходят к региональной компании
(при присоединении) или к вновь образованному юридическому лицу (при слиянии).

      Процедура реорганизации достаточно длительная и состоит из следующих этапов (на примере присоединения):

      1. Принятие участниками каждого общества решения о реорганизации, утверждение соответствующего договора и передаточного акта,

      2. Подача сообщения о реорганизации в налоговый орган по месту учета в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации (форма N С-09-4, утв. приказом ФНС РФ от 09.06.2011  МВ-7-6/362@)

      3. Уведомление о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикация сообщения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (Вестник государственной регистрации).

      4. Подача заявления о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности присоединяемых юридических лиц.

      Налоговые органы, в том числе для определения объема налоговых обязательств реорганизуемых организаций, вправе провести выездную налоговую проверку, направленную на оценку правильности исчисления и своевременности уплаты налогов (п. п. 4, 11 ст. 89 НК РФ).

      Плюсы способа 4 Реорганизация в форме присоединения (слияния) с компанией, расположенной в регионе:

      Плюсы реорганизации
     - юридическое лицо исключается из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юридических лиц);

      - достаточно небольшой срок проведения (3 - 4 месяца);

      - доступная цена процедуры (в среднем 50 000-60 000 рублей)

      - сложность для проведения налоговой проверки в связи с тем, что организация уже не существует, а обязательства переданы новой компании, которая находится в другом регионе.

      Минусы способа  4 Реорганизация в форме присоединения (слияния) с компанией, расположенной в регионе:

      Минусы реорганизации
     - риск проведения выездной налоговой проверки (п. 11 ст. 89 НК РФ).
Однако как правило не проводится, так как налоговые органы физически не успевают провести контрольные мероприятия в установленные сроки;

      - учредители компании, которая ликвидируется, входят в состав участников компании, к которой произошло присоединение.

      Подводя итог, следует отметить, что все вышеприведенные методы не дают стопроцентной гарантии и могут быть использованы с учетом индивидуальной ситуации и в определенных сочетаниях.  
Наши юристы


ВЛАСЕНКО АЛЕКСАНДР
 


Адрес офиса:
123056, Россия, Москва,
Б.Грузинская, д. 32, стр. 3
(ст. м. «Баррикадная»)
 


ООО «ТРИЗ»
ИНН 7705540745
ОГРН 1137746436178


Образцы договоров

   
Вопрос юристу

ФИО: *
E-mail: *
Телефон: *
Сообщение: *
Введите защитный код:








Отзывы

Елена Викторовна, Москва:

Адвокату Авдееву, спасибо за подробное объяснение моего вопроса.

19.02.2013

Дмитрий Константинович, Москва:

Александр Валентинович! Ещё раз благодарю за консультацию! Вам большое спасибо за Ваш быстрый и полный ответ!

01.03.2013 

Все отзывы


Поделитесь мнением о нас

вверх